La dissolution et la liquidation, constituent deux étapes distinctes, de la fermeture d’une entreprise. Elle peut être rendue nécessaire par la persistance de difficultés financières, ou de dissensions entre les associés.
La dissolution d’une société, constitue la première étape de la procédure de dissolution-liquidation. Elle commence par la décision de cesser l’activité de l’entreprise. La dissolution permet de maintenir la société pour les opérations de cessation d’activité, et de nommer un liquidateur (qui est, généralement, le dirigeant de l’entreprise). La liquidation intervient dans un second temps. Elle peut être amiable ou judiciaire. La liquidation est l’étape qui permet de convertir en argent, les actifs de la société. On parle de la réalisation de l’actif. Cela permet de redistribuer le montant aux créanciers, et s’il y a un reliquat, aux associés.
Dans une dissolution-liquidation amiable, la décision des associés suffit à fermer l’entreprise. La convocation d’une Assemblée générale extraordinaire (AGE) est nécessaire, pour procéder à la décision de dissolution anticipée. Il s’ensuit un procès-verbal de dissolution, qui précise la décision des associés de dissoudre la société de manière anticipée, le quorum (nombre minimum de votant pour valider un scrutin) et le résultat de vote, ainsi que le nom du liquidateur désigné par les associés. Le liquidateur peut être le gérant lui-même, un associé ou un tiers de confiance. Il dispose de 30 jours, suivant la signature du PV de dissolution, pour procéder aux formalités de dissolution de la société. Il doit d’abord s’occuper de la publication d’un avis de dissolution dans un Journal d’annonces légales (JAL). Cela permet de porter à la connaissance des personnes intéressées, et notamment aux créanciers, la décision de dissolution de l’entreprise. Elles pourront ainsi se manifester auprès du liquidateur. Il devra ensuite déposer un dossier de dissolution auprès du greffe du tribunal compétent. Tous les actes réalisés par la société, portent alors la mention « Société en cours de dissolution ». La réception d’un Kbis de dissolution, permet de fermer officiellement l’entreprise, et de procéder à la seconde étape, qui est la liquidation.
La liquidation doit intervenir dans un délai maximum de 30 jours consécutifs à la dissolution. La durée de la liquidation, dépend de la complexité de la situation de l’entreprise. Elle comporte plusieurs étapes. D’abord, le liquidateur effectue un inventaire de l’actif de la société, et un état complet des dettes. Ensuite, il liquide les actifs, autrement dit, il les vend pour les convertir en argent, nécessaire au remboursement des créanciers. Après l’acquittement des dettes, il peut subsister un reliquat, que l’on appelle un boni de liquidation. Il est alors distribué aux associés, en proportion de leurs apports respectifs à la société. À l’inverse, si l’actif n’a pas permis de rembourser l’ensemble des dettes, les associés sont sollicités sur leurs parts sociales, et dans la limite de leurs responsabilités, en fonction de la forme sociale de la société. Les associés sont alors convoqués à une nouvelle Assemblée générale extraordinaire, par le liquidateur, pour clôturer définitivement les opérations de liquidation. Les associés votent la clôture des comptes et se répartissent le boni ou le mali de liquidation. Un PV de liquidation vient clôturer la liquidation amiable. Enfin, le liquidateur doit faire publier un avis de liquidation dans un Journal d’annonces légales (JAL) et déposer un dossier auprès du greffe du tribunal. La radiation de la société est ensuite inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
